Vale anuncia oferta de aquisição de seus bonds

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Vale anuncia oferta de aquisição de seus bonds (Foto: Divulgação) Vale anuncia oferta de aquisição de seus bonds

A Vale informa o início de uma oferta de aquisição de seus bonds em circulação com cupom de 5,625% e vencimento em 2042 (CUSIP No. 91912EAA3 / ISIN US91912EAA38).

A Oferta é feita nos termos e sujeita às condições estabelecidas no memorando de oferta de aquisição, datado de [14] de junho de 2018 ("OTP"). A Oferta não está condicionada à oferta de um valor mínimo de principal de Bonds pelos respectivos detentores.

A Oferta expirará às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 21 de junho de 2018, exceto se previamente encerrada pela Vale (tal horário e data, conforme eventual prorrogação, se for o caso, "Data de Encerramento").

Detentores dos Bonds que (i) validamente ofertem seus Bonds e não retirem tal oferta até Data de Encerramento ou (ii) apresentem uma notificação de entrega garantida (Notice of Guaranteed Delivery, conforme definido no OTP), devidamente preenchida e assinada, e demais documentos exigidos nos termos no OTP, e apresentem seus Bonds até a data de encerramento do procedimento de entrega garantida ("Data de 'Guaranteed Delivery'" ou Guaranteed Delivery Date, conforme definido no OTP), farão jus ao recebimento do valor total de US$1.017,50 por US$1.000 de valor principal dos Bonds ofertados.

As ofertas de Bonds poderão ser retiradas pelos respectivos detentores dos Bonds ofertados a qualquer tempo até às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 21 de junho de 2018 ("Data de Retirada"), exceto em caso de prorrogação, mas não após tal prazo, ou conforme descrito no OTP ou exigido pela legislação aplicável.

Além do Valor de Pagamento, detentores de Bonds validamente ofertados e aceitos para aquisição no âmbito da Oferta também receberão juros devidos e não pagos relativos os Bonds desde a data do último pagamento até, mas não incluindo, a Data de Liquidação ("Data de Liquidação" ou Settlement Date, conforme definido no OTP).

Esclarece-se que os juros devidos e não pagos relativos a Bonds, incluindo Bonds que sejam ofertados pelos respectivos detentores por meio do procedimento de entrega garantida (Guaranteed Delivery Procedures, conforme definido na OTP), correrão até (mas não incluindo) a Data de Liquidação.

A Vale contratou BNP Paribas Securities Corp., J.P. Morgan Securities LLC, Mizuho Securities USA LLC e Santander Investment Securities Inc. como dealer managers (coordenadores) e D.F. King & Co., Inc. para servir como agente da oferta e de informação da Oferta.